Máte pocit, že role likvidátora je nad vaše síly? Byli jste jmenováni likvidátorem nefunkční společnosti možná i proti své vůli a hledáte cestu ven? V tomto článku najdete odpovědi na své otázky. Zproštění funkce likvidátora vysvětlíme srozumitelně, krok za krokem. Dozvíte se, kdy je možné se této povinnosti zbavit, jak postupovat a jak Vám může pomoci zkušená advokátní kancelář.
Kdy je možné zproštění funkce likvidátora?
Představte si situaci, kdy soud jmenuje likvidátorem právě Vás, bývalého jednatele neaktivní firmy. Najednou se od Vás očekává, že zajistíte veškeré kroky k uzavření společnosti, nemáte účetnictví, chybí potřebné podklady a navíc Vám schází čas i zkušenosti. Podobný příběh zažilo už mnoho podnikatelů. Naštěstí české právo pamatuje na takové situace a umožňuje zproštění funkce likvidátora, tedy formální zbavení likvidátora jeho role ještě před dokončením likvidace.
Zproštění funkce likvidátora přichází v úvahu hlavně tehdy, když na dosavadním likvidátorovi nelze spravedlivě požadovat, aby svou funkci vykonával dál. To jsou výjimečné situace, kdy se ukáže, že setrvání likvidátora ve funkci by bylo neúnosné nebo nespravedlivé. Zákon na ně pamatuje zejména v případech, kdy je likvidátor do funkce dosazen takřka z donucení. Typicky soud jmenuje likvidátorem člena statutárního orgánu, protože nikdo jiný nebyl k dispozici. Takový likvidátor nemůže jednoduše odstoupit jako třeba jednatel; musí požádat soud o zproštění své funkce. Jinak by byl nucen plnit úkoly, které nezvládá, a mohl by nést odpovědnost za jejich opomenutí.
Důvody pro zproštění funkce likvidátora
Důvody, pro které lze zprostit funkce likvidátora, upravuje § 191 občanského zákoníku. Likvidátora lze zprostit funkce, pakliže na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.
Soud vždy pečlivě zkoumá důvody, které likvidátor ve své žádosti uvede. Nestačí totiž říct, že se Vám jednoduše nechce. Musí jít o okolnosti, kvůli kterým nelze spravedlivě požadovat, abyste funkci dál zastávali. Mezi nejčastější akceptované důvody patří například:
Nedostatek odborných znalostí: Likvidátor není účetní ani právník a nerozumí procesu likvidace. Nemá znalosti potřebné k vypořádání majetku a závazků společnosti, což může vést k chybám.
Zaneprázdněnost či zdravotní důvody: Likvidátor má své vlastní pracovní vytížení, rodinné povinnosti nebo zdravotní problémy, které mu brání věnovat likvidaci potřebný čas a péči.
Velký časový odstup: Od ukončení činnosti firmy uplynulo mnoho let. Orientovat se v letité záležitosti je pro likvidátora téměř nemožné a spravedlivě nelze očekávat, že vše dohledá.
Potenciální střet zájmů: Někdy může vyjít najevo, že pokračování konkrétního likvidátora by mohlo ohrozit nestrannost procesu (např. osobní vazby, konflikty s věřiteli).
Uvedené důvody by měly být v žádosti co nejkonkrétněji popsány a doloženy. Čím přesvědčivěji vysvětlíte soudu svou situaci, tím vyšší je šance, že Vaší žádosti vyhoví. Je vhodné přiložit důkazy – například čestné prohlášení o neexistenci účetních dokumentů, e-mailovou komunikaci s účetní apod. či lékařské zprávy, které potvrzují Vaše tvrzení.
Jak probíhá zproštění funkce likvidátora?
Prvním krokem je sepsání formální žádosti o zproštění funkce likvidátora a její podání u příslušného soudu. Typicky jde o soud, který Vás likvidátorem jmenoval. Žádost by měla odkazovat na příslušná ustanovení zákona (například § 191 občanského zákoníku) a hlavně obsahovat výše zmíněné důvody, proč nemůžete ve funkci pokračovat. Důležité je uvést všechny relevantní okolnosti a přiložit podklady, aby soud viděl, že situaci nezvládnete vlastními silami.
Po podání návrhu soud posoudí Vaše důvody. Soud může rozhodnout bez nařízení jednání, občas ale nařídí slyšení, aby si okolnosti upřesnil. Nemusíte se však obávat. Cílem soudu není Vás trestat, nýbrž zjistit, zda jsou Vaše důvody dostatečné a opodstatněné. Proto je dobré jednat otevřeně a vše vysvětlit lidsky i věcně.
Pokud soud Vaší žádosti vyhoví, vydá usnesení, kterým Vás zprostí funkce likvidátora. Tím Vám zaniká povinnost vést likvidaci dál. Soud zároveň zajistí zápis této skutečnosti do veřejného obchodního rejstříku. U Vaší společnosti bude oficiálně uvedeno, že jste funkci ukončili. Soud také jmenuje nového likvidátora, často z řad profesionálů (typicky ze seznamu insolvenčních správců).
Je dobré mít na paměti, že do chvíle než soud rozhodne, formálně zůstáváte likvidátorem se všemi povinnostmi. Nesmíte proto likvidaci “pustit k vodě” předčasně. Naopak, doporučuje se alespoň udržovat základní pořádek – komunikovat se soudem a připravit podklady pro případného nástupce. Tím u soudu prokážete zodpovědný přístup a zvýšíte si šanci, že Vám vyhoví.
Po výměně likvidátora: co dál
Úspěšným zproštěním funkce likvidátora Vaše starosti nekončí úplně, nicméně se výrazně zmírní. Nový likvidátor převezme veškerou agendu likvidace a bude pokračovat tam, kde jste skončili. Vy byste mu měli předat vše, co o společnosti víte. Například zbývající dokumenty, kontakty na známé věřitele nebo jakékoli informace, které mohou usnadnit další postup. Tím pomůžete urychlit likvidaci a vyhnete se případným dohadům.
Pro Vás osobně znamená zproštění funkce likvidátora obrovskou úlevu. Již nenesete odpovědnost za další průběh likvidace. Přestanou Vám hrozit rizika, která by plynula z pokračování ve funkci bez dostatečných podmínek. Připomeňme, že likvidátor odpovídá za řádný výkon funkce stejně jako člen statutárního orgánu společnosti. Pokud by likvidátor zanedbal své povinnosti, mohl by čelit sankcím nebo odpovědnosti vůči věřitelům či společníkům. Zproštěním funkce se tomuto riziku vyhnete.
Nově jmenovaný likvidátor bývá často profesionál, například advokát nebo insolvenční správce s potřebnými zkušenostmi. To zajišťuje, že likvidace proběhne odborně a v souladu se zákonem. Náklady na jeho odměnu hradí likvidovaná společnost (z jejích prostředků), případně podle rozhodnutí soudu. Vy už se tak nemusíte obávat, že by Vám zůstaly neřešené závazky nebo že by po Vás někdo vymáhal dluhy společnosti. Od této chvíle jste zkrátka „volní“.
