Odstoupení z funkce jednatele

Obsah

V dřívějším článku jsme vás informovali o tom, na co si dát pozor při založení společnosti s ručením omezením. Nyní se budeme věnovat statutárnímu orgánu této společnosti, kterým je jednatel. Konkrétně se zaměříme na právní úpravu odstoupení z funkce jednatele.

Odstoupení z funkce jednatele

Postavení jednatele ve společnosti s ručením omezeným

Než se dostaneme k samotnému odstoupení z funkce jednatele, přiblížíme si, jak tuto funkci upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Ustanovení § 195 zákona o obchodních korporacích stanoví, že jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Při svém rozhodování se jednatel řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo nesmí udělovat jednateli pokyny, které se týkají obchodního vedení společnosti. Samotný jednatel však může požádat valnou hromadu jako nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným, aby udělila pokyn týkající se obchodní vedení společnosti.

Jako statutární orgán musí jednatel jednat s péčí řádného hospodáře. V čem tato péče spočívá stanoví ustanovení § 51 zákona o obchodních korporacích: „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.“ Po jednateli se tedy vyžaduje, aby si při svém rozhodování zajistil dostatečné množství informací, jednal v zájmu společnosti a byl vůči společnosti loajální.

Kromě obchodního vedení vykonává jednatel také nezbytné administrativní úkoly. Zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vede seznam společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.

Pokud společenská smlouva neurčí jinak, nesmí jednatel podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předměte činnosti a nesmí se účastnit podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením.

Jak na odstoupení z funkce jednatele

Jednatele stejně jako kteroukoliv jinou osobu nelze nutit k tomu, aby ve své pozici setrvával proti své vůli. Uvedené vyplývá z článku 9 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Jednatel tedy může ze své funkce odstoupit.

Pravidla pro odstoupení z funkce jednatele upravuje § 58 zákona o obchodních korporacích. Jestliže jednatel odstoupí ze své funkce, skončí výkon funkce dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednal orgán, který ho zvolil. Dle § 190 odst. 2 písm. c) zákona o obchodních korporacích volí jednatele ve společnosti s ručením omezeným valná hromada. Tato tedy musí odstoupení z funkce projednat a dnem, kdy tak učiní, popřípadě dnem, kdy tak měla učinit, funkce jednatele příslušné osobě skončí.

Valná hromada musí projednat odstoupení jednatele bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání valné hromady, které následuje poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno.

Jednatel může oznámit odstoupení ze své funkce přímo na valné hromadě. Přitom může valné hromadě navrhnout, aby jeho funkce skončila ke konkrétnímu okamžiku, např. uplynutím týdne. Pokud valná hromada jednateli vyhoví, jeho funkce k tomuto dni zanikne. Jestliže však valná hromada jednatelův návrh neschválí, zaniká funkce jednatele uplynutím dvou měsíců po oznámení odstoupení na valné hromadě.

Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení jedinému společníku. I v tomto případě se však může jediný společník sjednat s jednatelem jiný okamžik zániku funkce.

Forma oznámení o odstoupení z funkce jednatele

Z výše uvedeného vyplývá, že jednatel může oznámit své odstoupení z funkce písemnou i ústní formou. Písemně tak učiní tehdy, pokud odstoupení z funkce bude oznamovat mimo jednání valné hromady. Není ovšem vyloučeno, aby i oznámení mimo valnou hromadu učinil jednatel ústně. Například oznámí své odstoupení jedinému společníkovi, který vykonává působnost valné hromady, v sídle společnosti. Písemnou formu však lze pouze doporučit, protože se tím jednatel nevystaví nepříznivé důkazní situaci v případě sporu.

Jestliže jednatel činí oznámení písemně, může své odstoupení adresovat valné hromadě, tedy jednotlivým členům valné hromady, anebo společnosti jako takové. Ve druhém z uvedených případů zašle oznámení do sídla společnosti.

Jak bude společnost postupovat poté, co dojde k odstoupení z funkce jednatele

Osoba jednatele a adresa jeho bydliště nebo sídla se dle § 120 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zapisuje do veřejného rejstříku, kterým je v případě právnických osob obchodní rejstřík. Jestliže tedy jednatel ze své funkce odstoupí a valná hromada jmenuje na jeho místo jednatele nového, musí se tato změna zaznamenat v obchodním rejstříku.

Společnost s ručením omezením, jejíž jednatel odstoupil a na jeho místo má nastoupit jednatel nový, navrhne rejstříkovému soudu zápis změny v obchodním rejstříku. Doloží přitom listiny, které jsou podkladem této změny. Nejčastěji se bude jednat o zápis z valné hromady, na které jednatel oznámil odstoupení z funkce nebo písemné oznámení o odstoupení z funkce jednatele. Návrh změny se podává na předepsaném formuláři. Podání návrhu na zápis změny je zpoplatněno částkou 2.000,- Kč.

Povinnosti jednatele po odstoupení z funkce

Zákon o obchodních korporacích nestanoví jednateli žádné úlevy z jeho povinností ani poté, co oznámí, že odstupuje z funkce. Jednatel tedy nadále jedná s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou vůči společnosti. Pokud by své povinnosti v tomto období porušil, odpovídal by naprosto stejně jako v době, kdy oznámení nepodal.

Závěr

S odstoupením z funkce jednatele jsou spojeny významné právní následky jak pro odstupujícího jednatele, tak pro společnost jako takovou. Ze zákona může mít oznámení o odstoupení z funkce různou podobu. Lze určitě doporučit, aby jednatel svůj záměr odstoupit z funkce zkonzultoval s odborníkem a zvolil pro tu nejlepší variantu. Jestliže si nevíte rady, jak na odstoupení z funkce jednatele, neváhejte se obrátit na naši advokátní kancelář.

Související odkazy:

Obchodní právo

Picture of David Pytela

David Pytela

vedoucí advokát advokátní kanceláře - Váš průvodce právem

Zajímá Vás více?

Zjistěte více informací o naší advokátní kanceláři. Můžete se podívat na naše firemní video, zjistit, jaké poskytujeme právní služby a kolika a kterým klientům jsme pomohli (včetně Statutárního města Olomouc) aj.:

Napište nám s čím Vám můžeme pomoci:
... nebo nám rovnou ZAVOLEJTE