Představte si, že rok řídíte firmu a odměna pravidelně chodí na účet. Potom se společníci rozhádají a firma požaduje peníze zpátky. Smlouva o výkonu funkce jednatele má podobným překvapením předcházet. Jenže samotný podpis nemusí stačit. Rozhoduje také obsah dokumentu a jeho správné schválení.
Ve smlouvě o výkonu funkce jednatele společnost s ručením omezeným upravuje vztah s člověkem, který ji řídí a zastupuje. Dokument musí mít písemnou podobu a schvaluje jej valná hromada, případně jediný společník. Stejné pravidlo platí pro dodatky. Bez schválení smlouva nenabude účinnosti. Podrobně upravte zejména odměnu, bonusy, další výhody a povinnosti při odchodu. Když odměňování chybí, zákon zásadně počítá s bezplatností, ovšem připouští výjimky. Dobře připravený text proto chrání peníze jednatele i společnost před spory a pomáhá oběma stranám předem vyjasnit vzájemná očekávání.
Musíte smlouvu uzavřít? Kdo ji schvaluje? Má jednatel nárok na odměnu, když ji smlouva neupravuje? Odpovědi na tyto otázky najdete v tomto článku.
Smlouva o výkonu funkce jednatele: význam
Uzavření smlouvy není podmínkou existence výkonu funkce. Zákon upravuje práva a povinnosti i bez ní. Přesto doporučujeme vyjasnit pravidla hned na začátku spolupráce.
Ve smlouvě o výkonu funkce jednatele si vedle peněz nastavte také informační povinnosti, mlčenlivost a předávání dokumentů. Naše advokátní kancelář tyto vztahy běžně řeší. Proto při přípravě vycházíme ze skutečného fungování firmy, nikoli jen z univerzálního vzoru. Jestli podnikání teprve rozjíždíte, navazuje na téma také náš článek Založení společnosti SRO.
Smlouva o výkonu funkce jednatele: schválení
Podle § 59 zákona o obchodních korporacích potřebujete písemný text a schválení nejvyšším orgánem společnosti. U s.r.o. rozhoduje valná hromada, v jednočlenné společnosti jediný společník.
K rozhodnutí proto připojte konkrétní znění smlouvy. Uschovejte také zápis a všechny dodatky. Ověřte také kdo za společnost dokument podepíše. Schválení totiž nenahrazuje podpis.
Pozor také na datum účinnosti. Nerozhodne-li schvalující orgán jinak, schválená smlouva působí od uzavření nebo vzniku funkce, podle pozdějšího dne. Proto slaďte datum nástupu, podpisu a schválení. Odměňování tak získá jasný začátek.
Smlouva o výkonu funkce jednatele: odměna
Smlouva o výkonu funkce jednatele má jasně vymezit všechny složky odměny. U pevné částky uveďte výši a splatnost. U ročního bonusu naopak určete výpočet, rozhodné období a podmínky přiznání. Samotné „odměna podle výsledků“ může vyvolat spor.
Například bonus pět procent ze zisku potřebuje přesnější zadání. Jde o výsledek před zdaněním, nebo po něm? Zároveň stanovte termín výplaty a postup při opravě účetních výsledků. Předejdete tak dohadům při ročním vyúčtování.
Bonusy a další výhody
Do smlouvy o výkonu funkce jednatele zahrňte také sjednané nepeněžní výhody, například soukromé používání služebního auta. Další plnění mimo smlouvu vyžaduje odpovídající právní základ. Může jím být například řádně schválený vnitřní předpis. Jinak potřebujete souhlas schvalujícího orgánu a vyjádření kontrolního orgánu, pokud jej společnost má.
Zákon navíc počítá s neposkytnutím plnění, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Schvalující orgán ale může rozhodnout jinak.
Pracovní smlouva nestačí
Výkon funkce není sám o sobě pracovním poměrem. Proto pouhým označením „pracovní smlouva“ neobejdete pravidla schvalování ani odpovědnosti. Rozhoduje skutečný obsah činnosti.
Tento přístup potvrzuje také nález Ústavního soudu III. ÚS 410/23. Naopak skutečně odlišnou práci, například programování, může jednatel vykonávat v pracovním poměru. Obě role však jasně oddělte. Při revizi smlouvy o výkonu funkce jednatele proto v naší kanceláři kontrolujeme i souběžné pracovní smlouvy.
Smlouva o výkonu funkce jednatele: odpovědnost
Smlouva o výkonu funkce jednatele neodstraňuje zákonnou odpovědnost. Podle § 159 občanského zákoníku musí jednatel postupovat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Předem sjednaný strop náhrady škody vás přitom neochrání. K ujednáním omezujícím odpovědnost člena voleného orgánu zákon nepřihlíží.
Vedle kontroly smlouvy o výkonu funkce jednatele proto doporučujeme uchovávat podklady k důležitým rozhodnutím. Ani podnikatelský neúspěch sám o sobě neznamená porušení povinností. Souvislosti vysvětlujeme v článku Odpovědnost jednatele a společníka s.r.o.
Myslete také na odchod
Smlouva o výkonu funkce jednatele by měla řešit také předání agendy a vypořádání odměn. Určete, kdo převezme dokumenty, firemní techniku a přístupy. Rovněž vyjasněte případný nárok na bonus za neúplný rok.
Ukončení takové smlouvy ale nezaměňujte se zánikem funkce. Pro odstoupení platí zvláštní zákonná pravidla. Proto nepřebírejte automaticky zaměstnaneckou výpovědní dobu. Naše kancelář při plánovaném odchodu připraví oznámení i navazující dokumenty. Zároveň doporučujeme písemný předávací protokol. Zachytíte v něm například rozpracované zakázky, blížící se termíny a stav předávaných podkladů.
Smlouva o výkonu funkce jednatele: rizika
Sledujte především tyto problémy:
- Neoprávněné platby: Společnost může požadovat vrácení odměn, pokud pro ně chybí právní důvod.
- Neschválené dodatky: Samotná dohoda o zvýšení odměny ještě nezajistí účinnost změny.
- Nejasné bonusy: Spor o výpočet může přerůst v žalobu a zvýšit výdaje za právní zastoupení.
Proto před výplatou ověřte nejen částku, ale také dokument, o který nárok opíráte. Případné nedostatky řešte dříve, než mezi společníky vznikne konflikt.
Časté otázky (FAQ)
Musíte smlouvu uzavřít? Ne. Funkci lze vykonávat i bez smlouvy. Práva a povinnosti potom upravuje zákon. Písemná dohoda však pomáhá odstranit nejistotu.
Kdo smlouvu schvaluje? Valná hromada, případně jediný společník v její působnosti. Stejný postup vyžadují také změny smlouvy.
Má jednatel nárok na odměnu, když ji smlouva neupravuje? Zásadně ne. Výjimky ale stanoví § 59 odst. 4, například při překážkách na straně společnosti. Za zákonných podmínek potom může vzniknout právo na obvyklou odměnu.
Lze přiznat odměnu zpětně? Ano, může o ní rozhodnout valná hromada. Potvrdil to Nejvyšší soud dne 29. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024. Automatický nárok tím ovšem nevzniká.
Jsem jediný společník i jednatel. Stačí podpis? Ne. Oddělte podpis od rozhodnutí o schválení. Podepisujete-li za sebe i společnost, počítejte také s úředním ověřením podpisů podle § 13.
Mám automaticky nárok na dovolenou? Ze samotné funkce zaměstnanecký nárok neplyne. Obdobné placené volno proto výslovně upravte ve smlouvě o výkonu funkce jednatele.
Stačí stáhnout vzor zdarma? Vzor použijte jen jako výchozí podklad. Bez přizpůsobení odměnám, benefitům a dokumentům společnosti nemusí pokrýt vaše rizika.
Smlouva o výkonu funkce jednatele přehledně
U smlouvy o výkonu funkce jednatele si pohlídejte písemnou formu, schválení a přesné nastavení peněz. Vedle toho upravte spolupráci i odchod. Nezapomeňte také na dodatky. Správný dokument pomáhá předcházet sporům, ale nezbavuje jednatele povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
Ochraňte své odměny
Nečekejte až přijde spor o peníze. Kontaktujte naši advokátní kancelář a domluvte si konzultaci. Připravíme právní rozbor, sepíšeme smlouvu i podklady pro její schválení. Pokud už konflikt vznikl, pomůžeme s jednáním o dohodě nebo se zastoupením u soudu.