Prokura v s.r.o. je pro mnohé podnikatele trochu záhadným pojmem. Chcete vědět, co přesně znamená, jak funguje a zda by mohla pomoci i vaší firmě? Tento článek vám srozumitelně vysvětlí podstatu prokury, postup jejího udělení v společnosti s ručením omezeným i práva a omezení, která z ní pro prokuristu vyplývají. Dozvíte se také, kdy se prokura hodí a na co si dát pozor, abyste se vyhnuli případným problémům. Na závěr zmiňujeme, jak vám naše advokátní kancelář může při prokuře pomoci a zajistit, že vše proběhne podle zákona.
Co obnáší prokura v s.r.o.?
Prokura je zvláštní typ plné moci, která se používá v obchodním prostředí. Jednoduše řečeno jde o zmocnění, kterým podnikatel (např. společnost s ručením omezeným) pověří určitou osobu – prokuristu – aby za něj mohla činit veškeré právní úkony související s provozem podniku. Prokura se někdy označuje jako obchodní plná moc. Je tomu tak proto, že umožňuje prokuristovi jednat jménem firmy v obchodních záležitostech v podobném rozsahu jako statutární orgán.
Ukažme si to na příkladu. Majitel menší s.r.o. například často cestuje do zahraničí, ale potřebuje, aby firma mohla plynule fungovat i v jeho nepřítomnosti. Proto udělí prokuru svému zkušenému manažerovi. Z manažera se tím stane prokurista, který pak může podepisovat smlouvy a činit další úkony jménem společnosti. Majitel nemusí být osobně přítomen. Pro majitele to znamená úlevu a jistotu, že o chod firmy je postaráno, zatímco je pryč.
Občanský zákoník definuje prokuru v § 450 jako zmocnění podnikatele zapsaného v obchodním rejstříku ke všem jednáním, k nimž dochází při provozu obchodního závodu. Na rozdíl od běžné plné moci tak prokura pokrývá skutečně široký rozsah činností. Prokurista může za společnost činit všechny běžné právní úkony, a to i ty, ke kterým by jinak potřeboval zvláštní plnou moc. Výjimkou jsou jen některé zásadní úkony, o kterých si povíme dále (například nakládání s nemovitostmi).
Jak se uděluje prokura v s.r.o.
Ve srovnání s tím, co obnáší založení nové firmy, je proces udělení prokury výrazně jednodušší. Například samotné založení společnosti s ručením omezeným vyžaduje splnění řady kroků a formalit, zatímco prokuru lze zřídit rychleji. Je ale nutné dodržet zákonné náležitosti, jinak by prokura nemusela být platná.
Ve společnosti s ručením omezeným obvykle o udělení prokury rozhodují její společníci na valné hromadě. U jednočlenné společnosti rozhodne jediný společník. Následně jednatel společnosti prokuru udělí a připraví o tom písemný dokument. Zákon vyžaduje písemnou formu udělení prokury a výslovné uvedení, že jde o prokuru. Prokuristou se může stát pouze fyzická osoba, která udělení prokury přijme – obvykle tak učiní svým podpisem na listině o udělení prokury.
Při ustanovení prokuristy je potřeba pamatovat zejména na tyto skutečnosti:
- Rozsah prokury: Není nutné jej detailně vypisovat, protože prokura vždy zahrnuje všechna běžná jednání týkající se podnikání s.r.o. Nelze ji omezit jen na určité úkony, neboť případná omezení vnitřními pokyny firmy nemají vůči třetím osobám účinek.
- Nemovitosti: Pokud chcete, aby prokurista směl prodávat či zatěžovat nemovitý majetek společnosti, musíte to v prokuře výslovně uvést. Jinak tyto úkony prokurista činit nesmí.
- Více prokuristů: Prokuru lze udělit i několika osobám. Standardně pak každý prokurista jedná za firmu samostatně. Lze ale určit, že prokuristé musí jednat společně (např. dva prokuristé vystupují vždy společně). Takové ujednání se zapíše do obchodního rejstříku.
- Zápis do rejstříku: Udělená prokura se povinně zapisuje do obchodního rejstříku vedeného soudem. Návrh na zápis prokuristy podává zpravidla jednatel, a to bez zbytečného odkladu po udělení prokury.
Jakmile se prokura zapíše v obchodním rejstříku, stává se veřejně dohledatelnou informací. Třetí osoby si mohou snadno ověřit, kdo je prokuristou společnosti a jaké má případně omezení při jednání. Např. zda musí jednat spolu s dalším prokuristou nebo zda smí nakládat s nemovitostmi. To přispívá k právní jistotě v obchodních vztazích – obchodní partneři díky tomu vědí, že prokurista skutečně jedná jménem firmy.
Udělení prokury je sice administrativně jednodušší než jiné korporátní úkony, ale i zde doporučujeme využít právní pomoc. Naše advokátní kancelář vám může pomoci s přípravou všech dokumentů, se zápisem prokury do rejstříku i s nastavením podmínek udělení.
Práva a povinnosti prokuristy
Prokurista má velmi široké pravomoci jednat za s.r.o. navenek. Může uzavírat smlouvy, objednávat zboží, vystupovat za společnost před úřady a v podstatě činit všechna běžná obchodní jednání jménem firmy. Dokonce ji může zastupovat i před soudy, což občanský soudní řád to výslovně umožňuje. Prokurista se při podpisu dokumentů obvykle podepisuje tak, že k názvu společnosti připojí svůj podpis a dodatek naznačující prokuru (například zkratku “p.p.” nebo slovně prokurista).
Přes rozsáhlá oprávnění však prokurista nemůže vše. Nesmí například měnit vnitřní poměry společnosti. Prokurista není statutární orgán ani společník, takže nemůže třeba přijímat nové společníky, měnit společenskou smlouvu nebo rozhodovat o rozdělení zisku. Také nesmí bez zvláštního zmocnění nakládat s nemovitostmi firmy. Pokud tedy prokura neobsahuje výslovné povolení ke zcizování nebo zatěžování nemovitostí prokurista například nemůže prodat firemní pozemek či dát nemovitý majetek do zástavy. Dále zákon zakazuje, aby prokurista přenášel svou prokuru na někoho jiného. Prokuru nelze delegovat na zástupce. Může však za firmu udělit běžnou plnou moc jiné osobě pro určitou záležitost.
S výkonem prokury jsou spojené také povinnosti. Prokurista musí jednat s péčí řádného hospodáře, tedy pečlivě, s potřebnými znalostmi a vždy v zájmu společnosti. Musí zachovávat loajalitu a vyhýbat se střetu zájmů, podobně jako to platí pro jednatele. Právní předpisy dokonce stanoví, že na prokuristu se přiměřeně vztahují některá pravidla jako na statutární orgány společnosti. Pokud by tedy prokurista svoji roli závažně porušil nebo zneužil, může odpovídat společnosti za vzniklou škodu. V praxi je proto vhodné uzavřít s prokuristou smlouvu o výkonu funkce, která vymezí jeho práva, povinnosti a případnou odměnu podobně jako je tomu u jednatelů.
Jaké výhody a rizika má prokura v s.r.o.
Výhody prokury:
- Operativní řízení: Prokurista může za firmu operativně jednat, což zrychluje a zjednodušuje běžný provoz. Jednatel či majitel nemusí být přítomen u každé smlouvy či jednání.
- Zachování kontroly: Na rozdíl od jmenování dalšího jednatele nebo společníka zůstává kontrola firmy plně v rukou dosavadního vedení. Prokurista jedná jménem společnosti, ale nemá podíl ani statutární pravomoci ve vnitřních otázkách.
- Snadné ustanovení i odvolání: Udělení prokury je relativně jednoduchý úkon a prokuristu lze kdykoli odvolat (zrušit prokuru) pokud se neosvědčí nebo již není potřeba. Tím se minimalizuje riziko dlouhodobých problémů. Firma není vázána například výpovědní lhůtou jako u pracovního poměru.
- Flexibilita: Navíc se dá prokura přizpůsobit potřebám – lze jmenovat více prokuristů pro různé oblasti nebo stanovit, že prokurista smí jednat jen spolu s někým dalším (čímž se zvýší kontrola nad zásadními úkony).
Rizika prokury:
- Zneužití pravomocí: Prokurista může firmu zavázat i k nevýhodným obchodům. Pokud zvolíte nesprávnou osobu nebo prokurista pochybí, společnost může utrpět finanční ztráty a bude složitě řešit jak se ze závazků vyvázat. V krajním případě hrozí soudní spory s obchodními partnery, pokud firma odmítne splnit závazek, který prokurista podepsal.
- Menší přehled: Má-li jednatel přílišný odstup od každodenních rozhodnutí díky prokuře, může se stát, že ztratí detailní přehled o dění ve firmě. Prokurista jedná samostatně a ne o všem musí vedení informovat okamžitě. To může vést k nesouladu nebo k přehlédnutí problémů, dokud není pozdě.
- Administrativní pochybení: Pokud firma opomene prokuru správně zapsat do obchodního rejstříku nebo neohlídá její včasné zrušení (např. když prokurista ve funkci skončí) mohou vzniknout nepříjemné právní komplikace. Třetí osoby se mohou ještě nějakou dobu spoléhat na již neplatnou prokuru zapsanou v rejstříku.
- Omezení rozsahu: Prokura nelze omezit na určitý okruh činností – buď ji udělíte v plném zákonném rozsahu, nebo vůbec. Nelze prokuristovi povolit jen některé úkony, vyjma omezení na pobočku či zákaz nakládání s nemovitostmi. Pokud tedy chcete zástupce s užším polem působnosti, prokura nemusí být vhodným nástrojem.
Potřebujete poradit?
Prokura v s.r.o. může být skvělým sluhou, ale špatným pánem. Pokud uvažujete o jejím udělení nebo řešíte problém s prokuristou, neváhejte se obrátit na odborníky. Naše advokátní kancelář je připravena vám poskytnout právní konzultaci, detailně rozebrat vaši situaci a navrhnout nejlepší řešení. Pomůžeme vám se sepsáním potřebných dokumentů i případným zastoupením před soudem. Kontaktujte nás a společně zajistíme, že vaše podnikání bude v bezpečných rukou.
