Chcete mít jistotu, že v budoucnu protistrana opravdu uzavře smlouvu, na které jste se dohodli? Právě od toho je smlouva o smlouvě budoucí. V tomto článku se dozvíte, co tento zvláštní typ smlouvy znamená, kdy se vyplatí ji použít a na co si dát pozor. Dozvíte se také, jaké má náležitosti podle zákona a jak vám naše advokátní kancelář může pomoci s její přípravou či vymáháním.
Co je smlouva o smlouvě budoucí
Představte si situaci, kdy se prodávající a kupující předběžně dohodnou na koupi nemovitosti, ale ještě nemohou uzavřít finální kupní smlouvu – třeba proto, že kupující zatím vyřizuje hypotéku. Obě strany si však chtějí obchod pojistit, aby si to ten druhý nerozmyslel. K tomu slouží smlouva o smlouvě budoucí (latinsky pactum de contrahendo). Jde o dohodu, ve které se obě strany zavazují, že do určité doby uzavřou ostrou smlouvu (tzv. budoucí smlouvu) s předem sjednaným obsahem. Například v případě kupní smlouvy na dům se prodávající zaváže, že dům prodá a už ho nenabídne nikomu jinému, a kupující se zaváže, že nemovitost za dohodnutých podmínek koupí. Díky tomu mají obě strany právní jistotu, že obchod skutečně proběhne podle plánu.
Smlouva o smlouvě budoucí je právně závazná. Není to jen nezávazné memorandum nebo gentlemanská dohoda. Pokud je správně sepsaná, může ji v krajním případě vynutit i soud. Český občanský zákoník ji výslovně upravuje a stanoví, že má-li být uzavřena, musí obsahovat aspoň rámcovou dohodu o budoucí smlouvě. Zároveň zákon říká, že neuzavře-li někdo slíbenou smlouvu, může se druhá strana domáhat splnění – tedy aby obsah konečné smlouvy určil soud. Nemusíte se tedy bát, že by smlouva o smlouvě budoucí byla jen cár papíru. Naopak, jde o nástroj, který vám může ušetřit mnoho starostí a sporů.
Příběh z praxe: Mladí manželé našli perfektní byt, ale neměli ještě vyřízenou hypotéku. Prodávající souhlasil, že na ně počká, ale požadoval garanci. Uzavřeli tedy smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Manželé složili malý rezervační poplatek a zavázali se, že nejpozději do 3 měsíců podepíšou kupní smlouvu. Prodávající se zase zavázal, že byt do té doby neprodá nikomu jinému. Díky tomu mohli v klidu zařídit úvěr a měli jistotu, že o vysněný byt nepřijdou. Tento příběh ukazuje, jak smlouva o smlouvě budoucí vnáší klid a pořádek do situací, kdy jedna nebo obě strany ještě potřebují čas, ale zároveň se chtějí pevně dohodnout na budoucím kontraktu.
Kdy se uzavírá smlouva o smlouvě budoucí
Nejčastěji se smlouva o smlouvě budoucí využívá při prodeji nemovitostí. Typický scénář jsme zmínili výše: kupující potřebuje čas na získání financí nebo vyřešení jiné záležitosti (např. prodej vlastní nemovitosti), a prodávající mu nechce dávat závazný příslib bez záruky. Smlouva o smlouvě budoucí kupní zde funguje jako pojistka pro obě strany – kupující ví, že pokud splní podmínky, prodávající mu nemovitost prodá, a prodávající má jistotu, že kupující závazně projevuje zájem a obvykle složí i zálohu.
Dalším příkladem mohou být situace v obchodních vztazích. Například dvě firmy chtějí uzavřít velký kontrakt, ale potřebují nejprve doladit detaily nebo získat souhlas představenstva. Uzavřou proto smlouvu o smlouvě budoucí, kde si sjednají hlavní obchodní podmínky a lhůtu, do kdy podepíšou finální smlouvu. Tím získají čas na přípravu, ale zároveň garanci, že protistrana od dohody neustoupí.
Smlouva o smlouvě budoucí se tedy hodí vždy, když nechcete nebo nemůžete ihned uzavřít hlavní smlouvu, ale potřebujete pevný závazek do budoucna. Typicky to bývá u nemovitostí (kupní smlouva na dům či byt), může to ale být i smlouva o převodu podílu ve firmě, smlouva o budoucí nájemní smlouvě (např. když se staví prostor, který teprve vznikne, ale nájemce si ho chce zajistit dopředu) nebo jiné, kde je zapotřebí časová prodleva. Naopak u běžných každodenních smluv (třeba koupě auta za hotové) smlouva o smlouvě budoucí smysl nemá – tam se rovnou uzavírá finální dohoda.
Náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí
Aby byla smlouva o smlouvě budoucí platná a dobře vymahatelná, musí obsahovat určité podstatné náležitosti. Ze zákona v ní musí být alespoň rámcově ujednán obsah budoucí smlouvy. Jinými slovy, strany se už v této předběžné dohodě musí dohodnout, jaký závazek v budoucnu uzavřou a jaké budou jeho hlavní body. Například u budoucí kupní smlouvy na byt je nutné ve vymezit předmět koupě (konkrétní byt či dům, ideálně s odkazem na katastr nemovitostí) a zpravidla také kupní cenu nebo alespoň způsob jejího určení. Pokud by totiž chyběla shoda na tak zásadních věcech, nemusela by být budoucí smlouva vůbec uzavřena – a celá dohoda by pozbyla smysl. Naopak není nutné dopředu řešit každou drobnost; detaily mohou strany doladit až v čase uzavření hlavní smlouvy.
Vedle výše uvedeného vymezení je klíčové stanovit lhůtu, do kdy má být uzavřena. Strany si ji mohou libovolně sjednat (typicky několik měsíců až rok). Pokud si lhůtu nesjednají, zákon doplní lhůtu jednoho roku automaticky. Nemá proto smysl nechávat lhůtu neurčitou – vždy je lepší uvést konkrétní datum nebo dobu (např. „nejpozději do 30. 6. 2026“ nebo „do 6 měsíců od podpisu této smlouvy“). Po uplynutí této doby totiž závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, pokud oprávněná strana včas nevyzvala druhou k podpisu. Proto by v době běhu lhůty měl kupující například stihnout získat financování, a prodávající třeba vyřešit formality, aby nic nebránilo podpisu.
Smlouva o smlouvě budoucí by měla být uzavřena písemně, byť zákon obecně nevyžaduje písemnou formu. Písemná smlouva nejjednodušeji umožňuje jasně prokázat, co si strany ujednaly. U nemovitostí navíc finální kupní smlouva písemná být musí, a podpisy musí být úředně ověřeny, aby katastrální úřad zapsal převod vlastnictví. Je tedy logické, že i předběžná smlouva se dělá písemně – obvykle s podpisy obou stran na jedné listině.
Další náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí
Do smlouvy o smlouvě budoucí je možné zařadit i další ujednání podle potřeb stran. Často se sjednává složení zálohy nebo rezervačního poplatku při podpisu této smlouvy. Poplatek pak buď propadne, pokud kupující později couvne, nebo se započte na kupní cenu, pokud vše proběhne hladce. Dále lze dohodnout smluvní pokutu pro případ, že některá strana poruší svou povinnost ji uzavřít. Například si sjednáte, že pokud si to prodávající rozmyslí a byt nakonec neprodá, zaplatí kupujícímu smluvní pokutu (a naopak). Smluvní pokuta motivuje strany, aby závazek dodržely, a zároveň předem stanoví náhradu škody, pokud by jedna strana nedodržela slovo.
Pozor: Smlouva o smlouvě budoucí je nástroj, který není povinný. Je to volitelná dohoda, pro kterou se strany rozhodnou, pokud to situace vyžaduje. Někdy se v praxi místo ní používá tzv. rezervační smlouva. Rezervační smlouva je však něco trochu jiného – obvykle jde o dohodu s realitní kanceláří, že nemovitost nebude po určitou dobu nabízena jiným zájemcům. Často obsahuje rezervační poplatek, který propadne, pokud zájemce necouvne. V praxi se může rezervační dohoda kombinovat se smlouvou o smlouvě budoucí, nebo může být sepsána přímo jako smlouva o smlouvě budoucí.
Co dělat, když druhá strana couvne
Co se stane, když nadejde čas a druhá strana odmítne podepsat slíbenou smlouvu? Toto je nejzásadnější otázka, kvůli které smlouvu o smlouvě budoucí uzavíráme. Jak už jsme nastínili, právo stojí na vaší straně. Zákon pamatuje na situaci, kdy jedna strana nesplní povinnost uzavřít smlouvu. V takovém případě může oprávněná strana (ta, která chtěla smlouvu uzavřít) požadovat, aby se obrátila na soud a nechala obsah smlouvy určit soudem. Prakticky to funguje tak, že podáte žalobu k soudu a domáháte se tzv. konstitutivního rozsudku, který nahradí projev vůle odmítající strany. Soud pak v rozsudku definuje obsah smlouvy tak, jak byl dohodnut v předběžné smlouvě. Případně doplní chybějící detaily spravedlivě podle okolností). Rozsudek soudu tak fakticky zastoupí podpis neochotné strany a smlouva je uzavřena tímto rozsudkem. Je to krajní řešení, ale zákon ho výslovně umožňuje. Druhá strana už od platné smlouvy o smlouvě budoucí jen tak utéct nemůže.
Samozřejmě, soudní vymáhání není vždy ideální – je zdlouhavé a stojí peníze. Proto se často využívají zmíněné smluvní pokuty. Když si sjednáte smluvní pokutu za neuzavření smlouvy, máte nárok na smluvenou částku, jakmile druhá strana nedodrží závazek. Nemusíte ani prokazovat vznik škody. Smluvní pokuta tak představuje rychlejší satisfakci. Často také působí jako preventivní hrozba – málokdo bude chtít platit statisícovou pokutu, takže si rozmyslí svůj závazek porušit.
Kdy smlouvu není nutné plnit
Je však důležité zmínit, že existují výjimečné situace, kdy se strana může ze závazku vyvázat legálně. Zákon říká, že pokud se výrazně změnily okolnosti, z nichž strany původně vycházely, a uzavření smlouvy by po změně bylo nerozumné požadovat, povinnost uzavřít ji zaniká. Typicky by šlo o situace jako zásadní změna ekonomických poměrů, vyhoření či zničení předmětu smlouvy, vážná nemoc apod. Takové okolnosti ale musí nastat objektivně a ne zaviněním některé strany. Navíc strana, která se na změnu okolností vymlouvá, musí tuto změnu ihned oznámit druhé straně. Když to neudělá bez zbytečného odkladu, odpovídá za škodu, kterou tím způsobí. Toto ustanovení brání účelovým snahám vyvléct se ze závazku. V praxi tedy rozhodně neplatí, že by se někdo mohl lehce vymluvit, pokud uzavřít smlouvu prostě jen nechce.
Závěrem
Smlouva o smlouvě budoucí je užitečný nástroj, který vám dodá jistotu v dlouhodobějších obchodech. Díky ní se vyhnete situaci, že byste investovali čas nebo peníze do příprav a pak partner cuknul. Aby však dobře posloužila svému účelu, musí být pečlivě sepsaná. Je důležité aby smlouva obsahovala všechny podstatné body a správně formulované mechanismy (výzvu k uzavření, sankce za nedodržení apod.). Můžeme Vám poskytnout právní konzultaci už v počáteční fázi vyjednávání – upozorníme vás na rizika a navrhneme řešení. Máte zájem o konkrétní rady nebo potřebujete připravit smlouvu o smlouvě budoucí na míru? Neváhejte se na nás obrátit.
Podrobné znění ustanovení najdete v § 1785 a násl. občanského zákoníku.
