Obnovení likvidace může zachránit situaci, kdy se po zániku firmy objeví zapomenutý majetek. Proto ani po výmazu společnosti nemusí být vše ztraceno. V tomto článku se dozvíte, co přesně znamená obnovení likvidace jak ji upravuje § 209 občanského zákoníku. Zároveň odpovíme na otázky, jaké jsou důvody a postup tohoto procesu a jaké dopady má na podnikatele i věřitele. Na závěr zjistíte, jak Vám naše advokátní kancelář může pomoci tuto komplikaci vyřešit.
Co je obnovení likvidace?
Obnovení likvidace je zvláštní právní postup, kterým se oživí již zaniklá společnost. Pokud se po výmazu společnosti z obchodního rejstříku dodatečně objeví dosud neznámý majetek (nebo jiný závažný důvod), soud na návrh oprávněné osoby zruší výmaz společnosti a nařídí novou likvidaci. Společnost je tak formálně obnovena a opět vstupuje do likvidace. Podle § 209 občanského zákoníku se na právnickou osobu od obnovení hledí, jako by nikdy nezanikla. Prakticky to znamená, že firma znovu „ožije“ jen proto, aby se vypořádal dodatečně nalezený majetek.
Kdy k obnovení likvidace dochází?
Nejčastěji k obnovení likvidace dochází v situaci, kdy se po skončení likvidace a výmazu společnosti objeví zapomenutý majetek. Může jít například o bankovní účet s prostředky, nemovitost či pohledávku, o níž původní likvidátor nevěděl. Představte si, že jste svou firmu úspěšně zlikvidovali a uzavřeli, ale po roce zjistíte, že existuje účet se značnou sumou na jméno firmy. Bez obnovení likvidace by tento majetek nemohl být legálně rozdělen a možná by připadl státu. Zákon na tyto situace pamatuje a umožňuje obnovu likvidace.
Zákon kromě nově nalezeného majetku zmiňuje také „jiný zájem hodný právní ochrany“. To může být například probíhající soudní spor nebo jiná právní otázka, která vyšla najevo až po zániku společnosti. Obnovení likvidace tedy neslouží jen k vypořádání majetku, ale obecně k nápravě situací, kdy je potřeba vrátit zaniklou firmu „do života“ kvůli řešení důležité záležitosti.
Postup při obnovení likvidace
Návrh na obnovení likvidace nejprve podává osoba, která osvědčí, že má na věci právní zájem. Typicky to může být:
- Společník nebo akcionář (vlastník zaniklé společnosti), kterému záleží na získání zapomenutého majetku.
- Věřitel společnosti, který se dodatečně dozvěděl o majetku a chce z něj být uspokojen.
- Dlužník společnosti, tedy někdo, kdo dluží peníze zaniklé firmě a chce dluh řádně uhradit (aby na něm dál „nevisel“).
Návrh se podává k příslušnému soudu (obvykle krajskému soudu, který vedl obchodní rejstřík). V návrhu je nutné popsat nově objevený majetek nebo jiný důvod a doložit, že navrhovatel má na obnovení likvidace právní zájem. Soud následně rozhodne – pokud shledá podmínky splněné, zruší výmaz společnosti z rejstříku a rozhodne o jejím vstupu do likvidace. Zároveň jmenuje nového likvidátora (původní likvidátor už svou funkci nevykonává – jak probíhá jeho výměna popisujeme v článku Zproštění funkce likvidátora). Ten, kdo vede obchodní rejstřík, zapíše do rejstříku informaci, že společnost byla obnovena a je opět „v likvidaci“, včetně údajů o likvidátorovi.
Proces probíhá podobně jako běžná likvidace (kompletní postup „standardní“ likvidace jsme probírali např. v článku Zánik bytového družstva). Likvidátor sestaví ke dni obnovení zahajovací rozvahu a soupis majetku, aby získal přehled o nově zjištěném jmění. Následně likvidátor vyzve případné věřitele a pokračuje ve zpeněžení majetku, úhradě dluhů a celkovém vypořádání – stejně jako v původní likvidaci.
Důsledky pro věřitele a společníky
Obnovením likvidace se firmě navrátí právní existence, ale jen dočasně. Vše, co bylo dříve ukončeno, se otevírá – zejména dluhy a pohledávky. Pokud byla společnost obnovena kvůli neznámému majetku, obnoví se i neuspokojené pohledávky věřitelů. To znamená, že věřitelé, kteří při původní likvidaci nedostali zaplaceno (třeba proto, že tehdy nezbyly prostředky), mají novou šanci získat své peníze z nově objeveného majetku. Společnost se ocitá opět v likvidaci se všemi právy a povinnostmi, jako by nikdy nezanikla.
Likvidátor nejprve použije nově objevený majetek k tomu, aby uspokojil dříve neuhrazené dluhy. Teprve poté, pokud něco zůstane, rozdělí případný likvidační zůstatek původním vlastníkům firmy. Celý proces obnovené likvidace může zabrat určitý čas a nést s sebou náklady (odměna likvidátora, soudní poplatky apod.). Je proto nutné pečlivě zvážit, zda se obnovení likvidace vyplatí – obvykle ano, pokud jde o hodnotný majetek. Bez obnovení likvidace by totiž majetek nemohl být legálně rozdělen a pravděpodobně by připadl státu.
Z praktického hlediska se obnovená likvidace uzavírá podobně jako ta původní. Jakmile je dodatečný majetek vypořádán a všechny povinnosti splněny, likvidátor podá návrh na opětovný výmaz společnosti z rejstříku. Společnost tím definitivně zanikne. Nicméně pokud by se teoreticky znovu objevil další majetek, celý proces by mohl proběhnout znovu. Je tedy vidět, že zákon myslí i na extrémní případy a snaží se zabránit tomu, aby jakýkoli majetek „zapadl“ bez právního řešení.
Jak vám můžeme pomoci
Obnovení likvidace je poměrně složitý proces, ve kterém se prolínají ustanovení občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích (zákon o obchodních korporacích) i předpisů o veřejném rejstříku. Pro laika může být náročné se v tom zorientovat, proto by jste měli raději vyhledat odbornou pomoc. Naše advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s likvidacemi společností a ráda Vám pomůže i v této mimořádné situaci a s obnovením likvidace. Můžeme zajistit vše potřebné – od úvodní právní konzultace a právního rozboru Vašeho případu přes sepsání návrhu na soud až po zastoupení u soudu a komunikaci s likvidátorem.
