Účinnost a nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

Orgány obchodních korporací v podobě zejména veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti anebo družstva běžně v rámci své působnosti přijímají rozhodnutí. Jak pro členy těchto orgánu, tak i pro osoby, vůči nimž daná rozhodnutí směřují, je přitom důležitá znalost okamžiku, od kdy jsou daná rozhodnutí účinná, a taktéž případu, kdy jsou tato rozhodnutí považována za nicotná.
 

Účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

 
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) nově upravuje otázku účinnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace, a to v ustanovení § 45 odst. 4.

Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace vždy „od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly“. Právní fikci vědomosti o rozhodnutí orgánu obchodní korporace ze strany třetích osob v tomto případě shledávám za vhodně zakotvenou z hlediska právní jistoty. Dle mého je tato právní fikce významná zejména z hlediska rozhodnutí, která musí obchodní korporace povinně zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku, a která jsou na základě principu materiální publicity účinná vůči třetím osobám zveřejněním v obchodním rejstříku, jak stanoví ustanovení § 121 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). Právní úprava obchodního rejstříku a listin zakládaných do sbírky listin obchodního rejstříku je obsažena v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění.
 
Účinnost a nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace Olomouc
 
 
 
Vůči obchodní korporaci rozhodnutí jejího orgánu působí rozdílně, a to podle toho, zda se jedná o rozhodnutí jediného společníka či nikoliv. V případě, kdy přijal rozhodnutí jediný společník, a to v případě jednočlenné kapitálové společnosti, kde vykonává působnost nejvyššího orgánu dle ustanovení § 12 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, je rozhodnutí účinné až okamžikem jeho dojití obchodní korporaci. V ostatních případech již samotným okamžikem jeho přijetí. Tento dvojí přístup je opodstatněný. V případě rozhodnutí jediného společníka se totiž statutární orgán společnosti, kterému náleží obchodní vedení společnosti i pravomoc právně jednat za společnost, potřebuje dozvědět o přijetí a obsahu daného rozhodnutí, aby mohl v souladu s tímto rozhodnutím řádně vykonávat svoji funkci. V případě rozhodování valná hromada ve společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti má statutární orgán dle ustanovení § 184 odst. 4 a § 402 odst. 3 zákona o obchodních korporacích povinnost se valné hromady účastnit, tudíž se o přijetí daného rozhodnutí dozví osobně.

 
 

Nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

V rámci právní úpravy došlo s účinností od 1. 1. 2014 k převratné změně, a to v podobě přijetí nového občanského zákoníku a s ním spojených právních předpisů v podobě například zákona o obchodních korporacích nebo katastrálního zákona. Samotný občanský zákoník obsahuje neuvěřitelných 3 081 paragrafů.

Nový občanský zákoník s sebou přináší velkou svobodu do soukromoprávních vztahů, kdy umožňuje jejím účastníkům si upravit vzájemné vztahy podle svých představ, ať se jedná o rodinu, běžné osoby či podnikatele. Tato velká svoboda je nicméně neoddělitelně spojena se zvýšenou odpovědností. V právu totiž platí zásada, že právo patří bdělým (vigilantibus iura scripta sunt). Jedním ustanovením ve smlouvě se můžete například zavázat k plnění nevýhodných obchodních podmínek nebo se vzdát svého budoucího práva. O to více je tudíž nyní vhodné, nebo spíše nezbytné, konzultovat právní jednání s advokátem (právníkem).

Advokátní kancelář JUDr. David Pytela, MBA, LL.M. nabízí:
  • konzultaci v oblasti práva nemovitostí, občanského, rodinného, obchodního, pracovního aj.
  • přípravu nových a revizi stávajících smluv
  • právní zastupování
  • aj.

Hledáte-li kvalitní právní služby advokátní kanceláře (advokáta) v Olomouci a Olomouckém kraji, tak využijte tento - kontakt.
 
2018 © Provozováno službou Internet123Mediatel spol. s r.o. a katalogem ZlatéStránky.cz.