Účinnost a nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

Orgány obchodních korporací v podobě zejména veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti anebo družstva běžně v rámci své působnosti přijímají rozhodnutí. Jak pro členy těchto orgánu, tak i pro osoby, vůči nimž daná rozhodnutí směřují, je přitom důležitá znalost okamžiku, od kdy jsou daná rozhodnutí účinná, a taktéž případu, kdy jsou tato rozhodnutí považována za nicotná.
 

Účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

 
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) nově upravuje otázku účinnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace, a to v ustanovení § 45 odst. 4.

Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace vždy „od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly“. Právní fikci vědomosti o rozhodnutí orgánu obchodní korporace ze strany třetích osob v tomto případě shledávám za vhodně zakotvenou z hlediska právní jistoty. Dle mého je tato právní fikce významná zejména z hlediska rozhodnutí, která musí obchodní korporace povinně zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku, a která jsou na základě principu materiální publicity účinná vůči třetím osobám zveřejněním v obchodním rejstříku, jak stanoví ustanovení § 121 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). Právní úprava obchodního rejstříku a listin zakládaných do sbírky listin obchodního rejstříku je obsažena v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění.
 
Účinnost a nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace Olomouc
 
 
 
Vůči obchodní korporaci rozhodnutí jejího orgánu působí rozdílně, a to podle toho, zda se jedná o rozhodnutí jediného společníka či nikoliv. V případě, kdy přijal rozhodnutí jediný společník, a to v případě jednočlenné kapitálové společnosti, kde vykonává působnost nejvyššího orgánu dle ustanovení § 12 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, je rozhodnutí účinné až okamžikem jeho dojití obchodní korporaci. V ostatních případech již samotným okamžikem jeho přijetí. Tento dvojí přístup je opodstatněný. V případě rozhodnutí jediného společníka se totiž statutární orgán společnosti, kterému náleží obchodní vedení společnosti i pravomoc právně jednat za společnost, potřebuje dozvědět o přijetí a obsahu daného rozhodnutí, aby mohl v souladu s tímto rozhodnutím řádně vykonávat svoji funkci. V případě rozhodování valná hromada ve společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti má statutární orgán dle ustanovení § 184 odst. 4 a § 402 odst. 3 zákona o obchodních korporacích povinnost se valné hromady účastnit, tudíž se o přijetí daného rozhodnutí dozví osobně.

 
 

Nicotnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace

Zákon o obchodních korporacích nově oproti dosavadní právní úpravě (právní úpravě účinné do 31. 12. 2013) výslovně upravuje otázku nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace. Doposud bylo třeba otázku nicotnosti rozhodnutí, zejména valné hromady, dovozovat za pomoci soudní judikatury (například viz Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 30. 05. 2000, sp. zn. 32 Cdo 524/2000 nebo Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 30. 05. 2000, sp. zn. 32 Cdo 525/2000). Část problematiky nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace je přitom upravena odkazem na ustanovení občanského zákoníku upravující spolky, čímž je zřejmě myšleno ustanovení § 245 občanského zákoníku, kde je jako kritérium pro posouzení nicotnosti rozhodnutí stanoven jednak případ rozporu stanov (v případě obchodní korporace se bude jednat buďto o stanovy, zakladatelskou listinu, nebo společenskou smlouvu podle konkrétní formy a podoby obchodní korporace) s donucujícím ustanovením zákona a dále případ neexistence pravomoci orgánu obchodní korporace pro přijetí daného rozhodnutí. Zákon o obchodních korporacích vedle toho jako důvod nicotnosti v rámci ustanovení § 45 odst. 2 uvádí neurčitost nebo nesrozumitelnost obsahu rozhodnutí a taktéž nemožnost plnění, ke kterému rozhodnutí zavazuje. Zákon o obchodních korporacích tak dle důvodové zprávy vládního návrhu zákona o obchodních korporacích činí proto, že daná rozhodnutí nemají účinky pouze vůči dané korporaci, ale taktéž vůči jednotlivým společníkům a veřejnosti.

Dovolat se nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace je přitom zřejmě možné, i když tak zákon výslovně nestanoví, prostřednictvím institutu určovací žaloby upravené v ustanovení § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen „občanský soudní řád“). Tento názor zastávám z důvodu změny pozitivní právní úpravy, která nově výslovně upravuje institut nicotnosti. Jelikož dříve institut nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace upraven nebyl, tak bylo třeba používat institut nejbližší, tedy institut neplatnosti a domáhat se nicotnosti analogicky prostřednictvím právní úpravy návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace. Jelikož občanský zákoník v ustanovení § 245 nestanoví okruh aktivně legitimovaných osob, které se mohou nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace domáhat, tak se bude dle mého moci dovolávat nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace každý, kdo na tom prokáže naléhavý právní zájem dle ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu.

Pokud ovšem nicotným rozhodnutím orgánu obchodní korporace vznikne újma, tak se této bude moci poškozený domáhat analogicky prostřednictvím ustanovení občanského zákoníku o újmě způsobené neplatným právním jednáním, jak lze dovodit výkladem ustanovení § 45 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

Zákon o obchodních korporacích v ustanovení § 45 odst. 3 vylučuje aplikaci ustanovení občanského zákoníku ohledně zdánlivého právního jednání, neplatnosti právních jednání, omylu a následků neplatnosti právního jednání s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním, jak jsem již uvedl výše. Jelikož zákon o obchodních korporacích jako možnou vadu rozhodnutí orgánu obchodní korporace stanoví pouze případ nicotnosti a dále vylučuje aplikaci ustanovení občanského zákoníku upravující jiné vady právních jednání, tak se obecně lze dovolávat pouze nicotnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace, pokud zákon výslovně nestanoví výslovně jinak. Zákon o obchodních korporacích speciálně na některých místech upravuje otázku neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace, například v ustanovení § 191 a násl. zákona o obchodních korporacích ve vztahu k valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo v ustanovení § 428 a násl. zákona o obchodních korporacích ve vztahu k valné hromadě akciové společnosti.